承办律师：董永光

执业律所：浙江金道（衢州）律师事务所

专业方向：农村土地经营权流转纠纷、村集体商事合同维权、本反诉对抗诉讼、一人公司股东连带责任认定、农业债权催收

 案情简介

2025年衢州某村股份经济合作社（原告）与沈某独资设立环保企业签订《土地承包（经营权流转）合同》，约定流转村集体实测140亩土地，用于农业种植、田园康养项目，租金三年一付，先付后用。合同经乡镇政府盖章见证，村集体已完成90余户农户土地委托流转手续。

签约后该环保企业仅分两笔支付租金合计367830元，剩余187830元承包款长期拖欠。村集体书面发催告函催收无果后，委托董永光律师提起本诉，诉求企业付清欠付租金、承担逾期违约金，同时判令独资股东沈某对债务承担连带责任。

诉讼过程中，被告企业、股东沈某同步提起反诉，以村集体未交付土地、未提供完整农户流转资料、未办理经营权登记为由，主张案涉流转合同无效，要求全额返还已付367830元租金并支付资金占用利息。

 办案经过

难点一：本诉、反诉双线对抗，被告全额否定合同效力，诉求金额超36万

被告提交现场照片，主张承包土地被农户耕种、村集体未实际交付土地，以此主张合同根本违约、直接无效，若反诉成立村集体需大额返还资金，案件风险极高。

董永光律师完整调取农户全套委托流转协议、签约备案材料，结合土地前期进场作业痕迹举证：土地早已按约定交付，农户零星耕种系企业长期疏于管理导致，交付义务村集体已全部完成。

 难点二：被告混淆登记与合同生效规则，以未办流转登记主张合同无效

对方核心抗辩逻辑：未完成土地经营权登记、缺少农户流转附件，合同不具备法律效力。律师援引《民法典》土地流转相关规定，清晰区分**债权合同生效**与**物权登记**两个独立法律概念：登记仅产生对抗第三人效力，不影响双方签订流转合同本身效力，案涉合同经村民代表会议、乡镇见证，不存在法定无效情形。

 难点三：一人独资股东沈某拒绝承担连带清偿责任

沈某辩称债务系企业经营债务，与个人无关，无需共同还款。律师结合企业工商档案，案涉企业系沈某100%持股一人有限责任公司，庭审释明一人公司财产混同推定规则，主张沈某应对企业欠付租金承担连带清偿责任，法院予以采纳。

 难点四：合同约定日0.1%高额违约金，平衡司法裁判尺度

合同约定逾期付款每日千分之一违约金，庭审中律师主动向法庭说明违约金计算标准，结合欠款时长、资金占用损失提出合理计算主张，法院最终支持原告合法违约金诉求。

 案件结果

衢州市柯城区人民法院作出一审判决：

1、确认案涉《土地经营权流转合同》合法有效，判令被告环保公司向村集体支付拖欠土地承包款187830元，并按合同约定标准支付逾期违约金；

2、判令独资股东沈某对上述全部租金、违约金债务承担连带清偿责任；

3、全部驳回被告企业、沈某提出的反诉请求，不予支持合同无效、返还367830元租金及利息的主张；

4、本案本诉、反诉全部诉讼费用由两名被告共同承担。

 律师办案复盘

农村土地流转本反诉标杆胜诉案例，胜诉核心三点：

1、完整留存农户流转协议、乡镇见证备案合同、租金转账、书面催告全套证据，从根源推翻“未交付土地、手续不全”的核心抗辩；

2、精准区分土地流转合同生效与物权登记的法律边界，击破对方合同无效的核心诉讼逻辑；

3、熟练运用一人有限公司股东连带责任规则，追加实际控制股东共同偿债，保障后续执行回款。

 案外说法

1、村集体经村民会议、乡镇见证签订土地流转合同，即便未办理经营权登记，合同依然合法有效；

2、承包土地交付后，承租方长期疏于管理导致农户临时耕种，不能归责于村集体，不得以此拒付租金；

3、自然人全资一人公司对外负债，股东无法证明个人与公司财产独立的，需对公司全部债务承担连带责任；

4、土地流转纠纷中承租方提起合同无效反诉，原告需完整留存农户流转、土地交付相关书面凭证，才能有效抗辩。

 承办律师简介

董永光，浙江金道（衢州）律师事务所专职律师，2013年执业，拥有十余年诉讼+执行一体化办案经验，专业覆盖农村土地流转、村集体商事合同维权、商事货款、民间借贷强制执行、劳动二审翻盘、经济犯罪取保不起诉，擅长处理本诉反诉交叉复杂案件，深挖被执行人隐匿财产，解决胜诉难回款痛点。

 律所代表性案例

1、2025年衢州农村土地流转本反诉全胜案 驳回全部无效反诉，追回十八万土地承包欠款（本案）；

2、2026年衢州诈骗刑事不起诉案 37天黄金期取保，最终不予起诉无案底；

3、2025年衢州违法解除劳动二审改判案 一审败诉，二审全额支持十余万赔偿金；

4、2024年跨区域百万买卖合同执行案 150余万货款全额诉讼执行回款；

5、2024年陈年民间借贷执行回款案 拖欠三年，追加配偶追回本息47万余元；

6、2023年50万民间借贷强制执行案 查封房产促成全额分期和解结清。

 案件佐证材料示意

(2025)浙0802民初2868号民事判决书、乡镇见证土地流转合同、90余户农户委托流转协议、租金收款流水、书面催告函、土地现场勘查笔录、一人公司工商内档、庭审代理词，是衢州地区村集体土地流转本反诉典型胜诉判例。