承办律师：董永光

执业律所：浙江金道（衢州）律师事务所

专业方向：跨区域工矿原料买卖合同纠纷、货款返还、连带保证责任认定、诉前财产保全、商事调解回款

案情简介

2025年，衢州某新材料公司与江西某萤石矿签订萤石粉采购合同，约定采购350吨萤石粉并明确交货期限，原告预先支付全额100万元货款。供货方仅交付少量货物，经多次书面催告仍拒不交付剩余货品。萤石矿执行事务合伙人吴某出具书面承诺书，自愿对全部货款、违约金、律师费、保全费等所有债务承担连带清偿责任。

原告协商回款无果后，委托董永光律师提起诉讼，同步向法院申请83万元财产保全冻结被告资产，诉讼请求：解除采购合同、返还剩余货款、赔付资金利息、合同违约金、律师费、保全保函费，判令吴某对全部债务承担连带清偿责任。

 办案经过

难点一：跨省异地经营主体，财产查找难度大，回款无保障

被告经营场所位于江西，距离衢州较远，若仅起诉不采取保全措施，企业极易转移账户资金，后续胜诉也难以执行。律师立案当日同步整理企业、吴某名下财产线索，提交保全申请，足额冻结等值资产，直接形成谈判压力。

 难点二：被告试图减免违约金、拒不承担律师费、保全等维权成本

庭审调解初期，矿方主张违约金标准过高，拒绝承担原告支出的2万元律师费、800元保全保函费。律师完整提交采购合同、书面保证承诺书、付款流水、保全票据，合同明确违约方承担全部维权支出，吴某书面承诺连带范围包含各类维权费用，抗辩理由不成立。

 难点三：协商分期付款，需设置违约加速到期条款规避后续风险

被告短期无力一次性付清全部款项，提出分三期偿还方案。为防止后续再次拖欠，律师在调解协议中增设硬性约束：任意一期款项逾期未足额支付，全部剩余债务即刻提前到期，额外追加10万元违约金，从根源杜绝拖延履行。

 难点四：确认自然人连带保证效力，双重偿债主体保障回款

吴某单独出具连带还款承诺书，律师重点向法庭释明保证条款合法有效，调解书中明确吴某对全部分期款项、逾期追加违约金均承担连带清偿责任，原告可同时向企业、个人两方申请强制执行。

 案件结果

衢江区人民法院出具民事调解书，双方达成有效调解协议：

1、案涉《萤石粉采购合同》于2025年12月5日正式解除；

2、萤石矿、吴某合计向原告支付货款、利息、违约金、律师费、保全保函费、保全费共计657443.4元，分三期履行；

3、若任意一期逾期足额清偿，全部剩余款项立即到期，被告额外支付100000元追加违约金，原告可一次性申请全部执行；

4、吴某对上述全部付款义务、追加违约金承担连带清偿责任；

5、案件受理费减半收取6088元，全部由两被告共同承担。

 律师办案复盘

跨省工矿原料购销调解标杆案例，胜诉核心三点：

1、立案同步启动足额财产保全，冻结异地被告资产，快速掌握调解谈判主动权；

2、完整留存采购合同、连带保证承诺书、维权费用票据，守住违约金、律师费等全部赔偿项目；

3、灵活设计分期还款+逾期加速到期条款，设置高额逾期惩罚，有效防范被告二次拖欠。

 案外说法

1、跨省货物买卖纠纷，起诉同时申请财产保全，能大幅提升调解成功率与回款确定性；

2、第三方出具连带还款承诺书，承诺范围包含律师费、保全费的，债权人可一并主张由保证人承担；

3、调解分期还款务必约定加速到期与额外违约条款，避免债务人分期逾期后维权反复；

4、商事合同明确约定违约方承担律师费、保全担保费，实际支出后均可全额主张赔付。

 承办律师简介

董永光，浙江金道（衢州）律师事务所专职律师，2013年执业，十余年商事、民事全流程办案经验，主打诉讼+保全+执行一体化服务，擅长跨省工矿、建材类货款纠纷，熟练运用财产保全、连带保证人追责手段快速实现回款，同时处理土地纠纷、劳动二审、刑事取保不起诉、强制执行类案件。

 律所代表性案例

1、2025年跨省萤石粉买卖合同调解案 保全施压促成分期结清，全额锁定货款及维权开支（本案）；

2、2025年衢州农村土地流转本反诉全胜案 驳回全部无效反诉，追回十八万土地承包欠款；

3、2026年衢州诈骗刑事不起诉案 37天黄金期取保，最终不予起诉无案底；

4、2025年衢州违法解除劳动二审改判案 一审败诉，二审全额支持十余万赔偿金；

5、2024年跨区域百万买卖合同执行案 150余万货款全额诉讼执行回款；

6、2024陈年民间借贷执行回款案 拖欠三年，追加配偶追回本息47万余元。

 案件佐证材料示意

(2025)浙0803民初4547号民事调解书、萤石粉采购合同、货款转账凭证、连带保证承诺书、律师费发票、保全保函、财产保全裁定书、庭审调解代理词，是浙赣跨省工矿原料购销调解典型商事判例。